董事會議事規則懶人包：公開發行規則、常見問答集一次看！

根據現行法律，企業一旦公開發行股票或股份，便需定期召開董事會。董事會的目的在於維護企業利害關係人的權益，這些利害關係人包括員工、客戶和股東。一個運作良好的董事會能夠確保企業的穩定發展。其中，董事會議事規則明確規範了董事會的召開頻率、會議內容、參與成員等，確保會議能按照一定的程序進行。

公開發行董事會議事規則是什麼？

要理解董事會議事規則，首先得明確公開發行的定義。所謂公開發行是指企業將財務、經營等企業內部狀況透過資訊揭露平台公開給大眾，並向證券櫃檯買賣中心申報且獲得准許後，即成為公開發行公司。公開發行董事會議事規則有幾項重點須知：

▎監管規定

公開發行公司對資本市場的穩定發展，以及投資人的權益有直接關聯。因此主管機關為金管會（行政院金融監督管理委員會）。金管會通過一系列的監管政策和指導原則，確保公開發行公司的營運透明且符合法規，保障投資人和市場的整體利益。

 ▎資訊透明度

公開發行公司有公開揭露資訊的義務，其中可分為定期揭露事項與不定期揭露事項：

• 定期揭露事項

董事會議事規則的定期公開事項包括「經會計師查核簽證（年度）或核閱（季報）之財務報告」、「年報」、「每月營運情形」、「董事、監察人、經理人及持有股份總額 10% 以上之股東持股變動情形」與「股東會開會資料」等。以上財務業務資訊皆需定期於指定網址上公開。

• 須不定期揭露之重大事項

不定期揭露之事項是指，當公開發行公司發生了可能損害股東權益，或是對公司營運造成影響的重大變化時，必須立即將這些資訊揭露給大眾，以確保投資人的權益不受損害。

根據證券交易法第36條第3項及第36條之1規範，這些重大事項包括：「年度財務報告與公告申報之財務報告不一致」、「發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」、「取得或處分資產」、「從事衍生性商品交易」、「資金貸與他人」、「為他人背書保證」與「揭露財務預測資訊」等。

▎董事與股東的關係

董事是公司的高級管理層，負責公司的日常運作，且法定董事會成員不得少於五人。要特別注意的是，董事不一定是股東。

另一方面，股東也可能不是公司職員，但他們可以藉由股東會的權限，如聽取權、查核權和決議權來參與公司決策，且股東也能參與股利分配。另外，股東也有權利透過股東會改選董事會成員或監察人。

解析董事會議事規則常見問答集

Q：董事會由誰召開？

根據公開發行公司董事會議事辦法第3條、公司法第203-1條，董事會有兩種召集方式：由董事長召集，或是由過半數之董事以書面形式記明提議的事由，可要求董事長召集董事會。

董事會之召集須於會議召開的七日前通知各董事及監察人，經相對人同意，得以電子方式為之。

Q：董事因故未能出席董事會時，可否委託他人代為出席？

根據公開發行公司董事會議事辦法第9條，董事會召開時應設立簽名簿供出席董事簽到，以便留存紀錄與查考；董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席，且應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。每位代理人最多只能受一人之委託。

Q：監察人要出席董事會嗎？

根據公司法218條之2，監察人得列席董事會陳述意見；並依照經濟部98年12月9日經商字第09802166680號函規定，監察人應親自列席董事會，不得委託第三人代理或攜同第三人列席。

Q：董事會臨時動議可以表決議題嗎？

董事會議事規則中，除了公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項中所提到的9款重大事項之外，其他議題皆可在臨時動議中表決。

公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項所提之項目有：

1. 1. 公司之營運計畫。
   2. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
   3. 依本法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
   4. 依本法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   6. 董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
   7. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
   8. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
   9. 依本法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

Q：董事會以視訊會議召開時，應如何簽到？

根據公開發行公司董事會議事辦法第9條第2項規定，董事若以視訊方式參與會議，則視為親自出席。因此無需在董事會簽到簿上簽名，只需註記視訊會議即可。

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 ▎提案人員

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 ▎議事人員

議事人員的工作項目有：

• • 建立會議時程與通知
  • 撰寫議程
  • 詳實記載議事錄，包括會議參與人姓名、報告事項、討論事項、臨時動議等
  • 手動追蹤董事會決議之待辦事項

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